（二）其它與本次股權收購相關協(xié)議

　　2012年9月19日，公司與順泰控股集團有限公司（以下簡稱“順泰控股”）簽署《合作經(jīng)營協(xié)議書》，順泰控股是一家香港聯(lián)交所主板上市公司，股票代碼為01335ＨＫ，是江蘇順泰的控股股東，持有江蘇順泰51％股權，本協(xié)議以公司收購天彩公司持有的目標公司49％的股權為前提，若收購成功，公司與順泰控股將成為合作經(jīng)營伙伴，為利于雙方的友好合作，經(jīng)雙方協(xié)商，簽訂了本協(xié)議。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1、順泰控股同意公司受讓天彩公司持有目標公司49％的股權，并促使香港順華集團控股有限公司放棄優(yōu)先購買權。

　　2、公司與天彩公司之間的股權轉讓協(xié)議生效后，順泰控股同意協(xié)助促成目標公司董事會決議通過標的股權轉讓事宜、修訂公司章程并將報外資管理部門審批。

　　3、公司與順泰控股一致同意，江蘇順泰公司章程修訂的內(nèi)容包括：江蘇順泰公司董事會設立七名董事，其中本公司委派三名董事，順泰控股委派四名董事；公司可向江蘇順泰委派一名財務管理人員、一名副總經(jīng)理；江蘇順泰的對外擔保、關聯(lián)交易事項應當經(jīng)過江蘇順泰董事會審議通過后方可實施，其中對外擔保、與公司生產(chǎn)經(jīng)營無關的關聯(lián)交易應當經(jīng)過出席董事會的全體董事一致同意方可通過。

　　4、雙方承諾與保證：

　�。�1）順泰控股承諾與保證：保持江蘇順泰中順泰控股委派的管理人員、技術人員相對穩(wěn)定，不會將重要的管理人員、技術人員調(diào)出江蘇順泰；保證江蘇順泰現(xiàn)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員在江蘇順泰任職期間內(nèi)不以任何方式在中國境內(nèi)直接或間接從事與江蘇順泰相同、對江蘇順泰可能構成直接或間接競爭的任何業(yè)務及活動；保證順泰控股架構內(nèi)的其他公司，目前未從事與江蘇順泰構成競爭的煙標業(yè)務，保證順泰控股及順泰控股架構內(nèi)的公司在江蘇省范圍內(nèi)獲得的任何煙標業(yè)務均由江蘇順泰負責生產(chǎn)經(jīng)營，江蘇順泰客戶的訂單，不會轉移至江蘇順泰以外的公司生產(chǎn)經(jīng)營；保證對知悉的江蘇順泰有關的保密信息承擔保密義務，并促使目標公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔相同的保密義務；保證順泰控股架構內(nèi)的公司與江蘇順泰保持相到獨立。

　�。�2）本公司承諾與保證：保證在本公司最大的技術能力范圍內(nèi)，為江蘇順泰以后的生產(chǎn)經(jīng)營提供最大的技術支持；保證對知悉的江蘇順泰有關的保密信息承擔保密義務，并促使江蘇順泰董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔相同的保密義務。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后也不會產(chǎn)生關聯(lián)交易。

　　六、本次股權收購的背景及目的

　　（一）在煙標行業(yè)方面：

　　一是煙標行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，高端產(chǎn)品增長較快。我國煙標行業(yè)是伴隨著卷煙行業(yè)的發(fā)展而不斷成長起來的，隨著卷煙企業(yè)生產(chǎn)要求的不斷精細化、產(chǎn)品精美化，我國煙標行業(yè)的制造技術、生產(chǎn)工藝水平將不斷提高，市場規(guī)模將持續(xù)穩(wěn)定增長，另外由于卷煙產(chǎn)品結構的調(diào)整導致了中高檔卷煙產(chǎn)量快速增長，從而造成高端產(chǎn)品增長較快。

　　二是煙標生產(chǎn)廠商的競爭將加劇，并購將成為行業(yè)發(fā)展的主題。未來隨著“卷煙上水平”等行業(yè)政策的實施，香煙品牌數(shù)量將會繼續(xù)減少，產(chǎn)品不斷向中高端聚集，對煙標的要求將不斷提高；同時中煙總公司在全行業(yè)中廣泛推行“招標對標”制度，規(guī)范煙標采購流程，將進一步加劇煙標企業(yè)的市場競爭，擠壓中小型煙標生產(chǎn)企業(yè)的生存空間，提高煙標行業(yè)的市場集中度。

　�。ǘ�）在公司的自身方面：

　　公司作為國內(nèi)煙標行業(yè)的龍頭企業(yè)，目前在江蘇省內(nèi)的高端產(chǎn)品的占比相對較低，雖然擁有當?shù)厥袌龇蓊~的7％，但產(chǎn)品多為中低端產(chǎn)品，產(chǎn)品毛利水平不高，具有提升產(chǎn)品結構的強烈愿望。此次收購江蘇順泰49％的股權后，將在一定程度上提高勁嘉股份在高端煙標市場的占有率。

　　2011年以來，公司開展了一系列的收購活動，先后收購了江西豐彩麗、重慶宏聲及青島嘉澤，因此公司在股權收購項目以及收購后管理方面積累了豐富的經(jīng)驗，為本次收購后實現(xiàn)江蘇順泰的更大更強提供了有力的保障。

　　本次收購是公司積極推進公司并購戰(zhàn)略實施的重要步驟之一，是公司發(fā)揮綜合競爭實力，繼續(xù)保持在煙標行業(yè)的領先地位，做大、做強、做精煙標主營業(yè)務，充分發(fā)揮公司在市場、技術、設計、生產(chǎn)規(guī)模方面協(xié)同效應的具體表現(xiàn)。

　　公司將充分抓緊利用當前煙標行業(yè)購并發(fā)展的有利時機，積極實施購并增長策略，特別是快速提升具有增長潛力的重點卷煙生產(chǎn)銷售區(qū)域的煙標市場份額，為公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，保持公司業(yè)績的持續(xù)增長，上市公司股東取得更好的回報做出努力。