【CPP114】訊：備受關(guān)注的造紙業(yè)“達(dá)能娃哈哈”合資爭端，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(以下簡稱合資公司)起訴山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱晨鳴紙業(yè))侵權(quán)案終于有了一審判決結(jié)果。濰坊市中級(jí)人民法院判決：“晨鳴紙業(yè)撤出保安人員，停止侵權(quán) ，判決生效后10日內(nèi)履行完畢”、“駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求”。一個(gè)是國內(nèi)造紙龍頭晨鳴紙業(yè)，一個(gè)是國際紙業(yè)巨頭阿爾諾維根斯，本是中外兩大紙業(yè)巨頭強(qiáng)有力的“握手”，卻為何投產(chǎn)不到一年，合資雙方即產(chǎn)生矛盾，直至對(duì)簿公堂?

　　1 誰更換了總經(jīng)理?

　　3月3日，現(xiàn)任合資公司副總經(jīng)理徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書已有1個(gè)多月，他們?nèi)匀皇艿阶钃�，無法進(jìn)入廠區(qū)。徐新建表示：“判決書只判決晨鳴侵權(quán)，但是對(duì)于我們要求賠償侵權(quán)損失的請(qǐng)求沒有支持，我們已經(jīng)上訴到山東省高院，要求讓晨鳴承擔(dān)侵權(quán)造成的損失。”3月4日，晨鳴紙業(yè)資本運(yùn)營部部長高俊杰接受記者采訪時(shí)則表示：“我們正在準(zhǔn)備文件澄清這個(gè)事情。”

　　就在3日，合資公司副總經(jīng)理徐新建稱，雙方最初的爭議是晨鳴紙業(yè)以合資公司虧損為由，逼走外方委派的總經(jīng)理。

　　晨鳴紙業(yè)對(duì)此卻另有解釋。曾兼任合資公司董事，目前任晨鳴紙業(yè)資本運(yùn)營部部長的高俊杰認(rèn)為：“對(duì)外方總經(jīng)理不滿只是一個(gè)原因，最主要的還是外方股東對(duì)合資公司的管理存在很多問題。”

　　高俊杰表示，當(dāng)時(shí)合作的條件是外方對(duì)合資公司無償提供技術(shù)支持，但是在公司建設(shè)和近一年的運(yùn)營中，外方先后提取技術(shù)支持費(fèi)、管理費(fèi)等，共計(jì)3700多萬元，占了同期公司虧損的近30%。此外，公司在成本管理上也有問題。以原材料為例，合資公司的原材料成本比晨鳴紙業(yè)要高出10%。

　　高俊杰告訴記者：“總經(jīng)理也不是我們換掉的，是我們要求更換總經(jīng)理，后來外方向我們提出，由我們委派于建剛過去抓生產(chǎn)。”

　　但新任總經(jīng)理于建剛并沒有能扭轉(zhuǎn)合資公司的經(jīng)營困境。徐新建說：“晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理不顧公司實(shí)際情況，盲目生產(chǎn)低檔產(chǎn)品，合資公司庫存由3000噸增加到10000噸，占用了公司的流動(dòng)資金，造成很大損失。”

　　高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個(gè)月就離職了，公司經(jīng)營局面也沒有扭轉(zhuǎn)。

　　2 擔(dān)保導(dǎo)致雙方關(guān)系破裂

　　隨后的貸款擔(dān)保糾紛進(jìn)一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說，按照合作合同約定，合資公司的貸款應(yīng)該由股東雙方按融資比例進(jìn)行擔(dān)保，但是晨鳴紙業(yè)拒絕給合資公司承擔(dān)擔(dān)保。

　　對(duì)此，高俊杰解釋道，“項(xiàng)目建設(shè)前期都是外方直接融資直接提供擔(dān)保，他們根本沒有跟我們提出這個(gè)要求，后來出現(xiàn)經(jīng)營惡化、停產(chǎn)，才要求我們按合同去提供擔(dān)保，這種情況下，我們也沒辦法。晨鳴紙業(yè)作為一個(gè)上市公司，(擔(dān)保)很難通過董事會(huì)和股東大會(huì)。”

　　經(jīng)過一年多的交涉，雙方還是沒達(dá)成共識(shí)。2008年11月11日，外方向晨鳴紙業(yè)發(fā)出一封律師函，要求其在限期60天內(nèi)對(duì)合資企業(yè)相應(yīng)的貸款進(jìn)行擔(dān)保。晨鳴紙業(yè)對(duì)此很惱火，加之合資公司由于資金緊張，外方股東決定暫緩支付晨鳴紙業(yè)1300萬的電力款和蒸汽款，晨鳴紙業(yè)就以此為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶。

　　這一事件導(dǎo)致雙方關(guān)系徹底破裂。

　　3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議突生變局

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業(yè)在上海召開會(huì)議。對(duì)于這場關(guān)系到合資公司命運(yùn)的會(huì)議 ，雙方的說法并不相同。

　　高俊杰表示，實(shí)際上合資公司停產(chǎn)并沒有經(jīng)過董事會(huì)，而是外方單方面做出的決定。停了以后，晨鳴紙業(yè)多次同外方討論恢復(fù)生產(chǎn)，雙方股東才坐下來在上海開股東會(huì)。“鑒于前期公司運(yùn)營情況不佳，外方提出準(zhǔn)備退出。”

　　但合資公司副總經(jīng)理徐新建對(duì)此的說法卻是 ，2009年2月的上海會(huì)議上，晨鳴紙業(yè)提出來要全面接管合資公司，外方也覺得無法繼續(xù)合作，提出撤資。

　　高俊杰說，雙方在上海達(dá)成了一個(gè)初步協(xié)議，外方退出的話，就把合資公司整體賣掉，賣給第三方;如果賣不掉，或者兩個(gè)月內(nèi)無人接手，外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給晨鳴紙業(yè)。

　　兩個(gè)月后，晨鳴紙業(yè)成為惟一買家。4月24日，雙方進(jìn)入談判晨鳴紙業(yè)接手的階段。雙方簽了一個(gè)初步協(xié)議，初步談的價(jià)錢是 5000萬元，還有其他一些附加條件。

　　高俊杰介紹，5月20日，在前面那個(gè)協(xié)議基礎(chǔ)上，雙方又簽了一個(gè)股權(quán)買賣協(xié)議。但7月1日事情突然發(fā)生變化，外方突然通知股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給Lilywoods公司。

　　在徐新建看來，外方認(rèn)為晨鳴紙業(yè)是有意逼合資公司停產(chǎn)，想擠走外方股東，然后低價(jià)收購。外方當(dāng)然不愿意把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晨鳴紙業(yè)。

　　“剛開始我們對(duì)于這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不承認(rèn) ，后來與Lilywoods公司接觸下來，覺得事情已經(jīng)到了這么個(gè)現(xiàn)狀，決定也把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Lilywoods公司。”高俊杰說。

　　4 為何訴諸法庭?

　　徐新建認(rèn)為，是晨鳴紙業(yè)想低價(jià)抄底的想法破滅了，非常惱火，于是 2009年7月9日派出保安把合資公司給占了，不允許合資公司的董事長和管理層進(jìn)入工廠。

　　2009年8月17日，合資公司一紙?jiān)V狀將晨鳴紙業(yè)告上濰坊中級(jí)人民法院。2010年1月8日，法院一審宣判。在法院出具的判決書中，記者看到，院方認(rèn)為晨鳴紙業(yè)“單方派出保安人員進(jìn)駐，并阻撓原告公司管理人員進(jìn)入廠區(qū)，屬侵權(quán)行為”，但駁回了原告的賠償請(qǐng)求。

　　高俊杰卻表示，派出保安，是因?yàn)榍捌谂c法國股東在談股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，他們提出晨鳴紙業(yè)有對(duì)合資公司資產(chǎn)看管的義務(wù)，要保證資產(chǎn)的完整性。“合資公司管理非�；靵y，原來雇用的一家保安人員把公司的電腦都偷出去賣掉了，里面存儲(chǔ)的設(shè)備運(yùn)行的數(shù)據(jù)也丟失了，造成很大損失。這種情況下，我們認(rèn)為有必要采取保護(hù)措施，禁止無關(guān)人員進(jìn)出公司。”

　　高俊杰對(duì)記者強(qiáng)調(diào)：“事已至此，我們認(rèn)可外方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也決定退出，將所持合資公司的股份轉(zhuǎn)讓給外方，我們對(duì)這個(gè)公司也沒信心，與新股東也沒辦法合作。”

　　但是現(xiàn)在雙方的分歧在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。據(jù)記者了解，外方要求以合資公司資產(chǎn)值為基礎(chǔ)討論轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但晨鳴紙業(yè)認(rèn)為，合資公司資產(chǎn)升值和權(quán)益沒有在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，應(yīng)該在考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值時(shí)一并考慮，包括250畝工業(yè)用地的升值、合資公司生產(chǎn)技術(shù)使用權(quán)的價(jià)值等。

　　“2月份一直到春節(jié)前，雙方在山東省商務(wù)廳以及當(dāng)?shù)卣�府協(xié)調(diào)下達(dá)成一些基本原則。”高俊杰說，“春節(jié)后雙方也沒有對(duì)這個(gè)事情接觸，還沒有新的進(jìn)展。”

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