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一起印刷公司和紙企間的討款案

2010-05-27 00:00 來源：中國新聞出版網(wǎng) 責(zé)編：Quincy

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小C專訪·煒岡股份董事

　　【CPP114】訊：原告：上海某印刷公司被告：上海某實(shí)業(yè)公司，擔(dān)保人李某
　　案由：買賣合同糾紛
　　原告：為討貨款將合作伙伴告上法庭
　　2007年9月，上海某印刷公司（以下簡稱“印刷公司”）與上海某紙業(yè)公司（以下簡稱“紙業(yè)公司”）簽訂《協(xié)議書》和《工礦產(chǎn)品購銷合同》，約定雙方合作加工生產(chǎn)無碳紙。之后，印刷公司向紙業(yè)公司提供了價值43.1萬余元的無碳原紙，紙業(yè)公司未付貨款。
　　不料，之后發(fā)生的一個變化竟讓兩個合作伙伴法庭相見。2009年1月，紙業(yè)公司經(jīng)工商部門批準(zhǔn)更名為上海某實(shí)業(yè)公司（以下簡稱“實(shí)業(yè)公司”），其中部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。實(shí)業(yè)公司認(rèn)為自己不應(yīng)支付這筆貨款，因?yàn)槠渑c紙業(yè)公司約定，轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由紙業(yè)公司承擔(dān)。
　　于是，印刷公司向上海市閘北區(qū)人民法院提起訴訟，要求實(shí)業(yè)公司支付43.1萬余元貨款及利息；同時要求擔(dān)保人李某對實(shí)業(yè)公司支付貨款中的31.6萬余元及相應(yīng)的利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告：更名時約定不承擔(dān)此前債權(quán)債務(wù)
　　實(shí)業(yè)公司辯稱，對公司轉(zhuǎn)讓之前的這筆債務(wù)不知情，且轉(zhuǎn)讓時約定轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)由紙業(yè)公司承擔(dān)。此外，實(shí)業(yè)公司提供了印刷公司2008年3月簽收的《送貨單》和《出庫單》，證明紙業(yè)公司已將其中13噸無碳紙（價值11.5萬元）退給了印刷公司。
　　擔(dān)保人李某表示，紙業(yè)公司已將13噸無碳紙退還給原告，現(xiàn)被告實(shí)業(yè)公司實(shí)欠原告貨款31.6萬余元，其愿意為該款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
　　由此，本案爭議的焦點(diǎn)有二：被告實(shí)業(yè)公司是否承擔(dān)還款責(zé)任；被告實(shí)業(yè)公司有無將價值11.5萬元的13噸無碳紙抵償給原告。
　　焦點(diǎn)1：被告是否承擔(dān) 還款責(zé)任
　　對爭議焦點(diǎn)1——實(shí)業(yè)公司是否承擔(dān)還款責(zé)任，印刷公司認(rèn)為實(shí)業(yè)公司系紙業(yè)公司更名，原公司債權(quán)債務(wù)延續(xù)，故實(shí)業(yè)公司應(yīng)償付原告貨款。實(shí)業(yè)公司表示對這筆業(yè)務(wù)不知情，且根據(jù)其與紙業(yè)公司約定，紙業(yè)公司的債權(quán)債務(wù)由紙業(yè)公司承擔(dān)。
　　法院認(rèn)為，印刷公司與紙業(yè)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來后，紙業(yè)公司確認(rèn)尚欠原告貨款43.1萬元，雙方為債權(quán)債務(wù)關(guān)系。2008年12月，紙業(yè)公司的股東劉某將其持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)業(yè)公司法定代表人阮某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的是劉某不是全體股東。紙業(yè)公司和實(shí)業(yè)公司均認(rèn)可僅是營業(yè)執(zhí)照的轉(zhuǎn)讓，雙方雖有股權(quán)轉(zhuǎn)讓但未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。因此，實(shí)業(yè)公司僅系紙業(yè)公司名稱的變更，而無實(shí)質(zhì)性的轉(zhuǎn)讓。故紙業(yè)公司對外的債權(quán)債務(wù)仍應(yīng)由更名后的實(shí)業(yè)公司承擔(dān)。
　　焦點(diǎn)2：被告有無將部分紙張抵償給原告
　　被告實(shí)業(yè)公司有無將價值11.5萬元的13噸無碳紙抵償給原告，是本案的第二個爭議焦點(diǎn)。印刷公司認(rèn)為，紙業(yè)公司提供的2008年3月這13噸無碳紙的《送貨單》和《出庫單》，雖有印刷公司經(jīng)辦人簽名，但實(shí)業(yè)公司實(shí)際未送貨，且紙業(yè)公司于2008年5月確認(rèn)了欠款43.1萬余元。擔(dān)保人李某認(rèn)為紙業(yè)公司已將13噸無碳紙計價11.5萬元抵償給原告，故被告實(shí)業(yè)公司現(xiàn)欠原告貨款31.6萬余元。
　　法院認(rèn)為，雖然紙業(yè)公司提供的2008年3月的《出庫單》和《送貨單》有原告經(jīng)辦人周某簽收，但紙業(yè)公司在2008年5月的對賬單上又確認(rèn)截至2008年4月30日尚欠原告貨款43.1萬余元，否認(rèn)了其已提供給原告13噸無碳紙計價11.5萬元應(yīng)在貨款中扣除的事實(shí)。2008年5月，原告與紙業(yè)公司簽訂的《協(xié)議書》中又約定，紙業(yè)公司愿以13噸無碳紙估價11.5萬元作為抵債還給原告。但因被告實(shí)業(yè)公司未能提供相關(guān)證據(jù)，故法院認(rèn)為被告實(shí)業(yè)公司以13噸無碳紙抵償原告11.5萬元貨款一節(jié)缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。
　　法院判決：被告支付原告貨款及利息
　　法院最終判決如下：被告實(shí)業(yè)公司支付原告貨款43.1萬余元并支付相應(yīng)的利息；被告李某對被告實(shí)業(yè)公司應(yīng)付原告款項(xiàng)中的31.6萬余元及相應(yīng)的利息承擔(dān)連帶清償?shù)谋ＷC責(zé)任。
　　案例訓(xùn)誡：客戶名稱或股權(quán)變更印企應(yīng)積極應(yīng)對
　　這個案例，對于時下的出版物印刷企業(yè)應(yīng)有借鑒意義。當(dāng)前，新聞出版業(yè)正處于轉(zhuǎn)企改制的大潮中，一些發(fā)展得快的企業(yè)還要股份制改造并且上市，這些新聞出版單位，或合并，或分拆，或更名。對于下游的印刷企業(yè)來講，上游客戶的變化必然會帶來類似本案的問題：客戶在名稱變更、資方或股權(quán)變更后，是否還承擔(dān)變更之前的債權(quán)債務(wù)？
　　在這個案例中，由于紙業(yè)公司與實(shí)業(yè)公司只是營業(yè)執(zhí)照上的名稱變更，雖然雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，但并沒有實(shí)際辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因此更名后的公司依然承擔(dān)更名前公司的債權(quán)債務(wù)，作為原告的印刷企業(yè)也就討回了欠款。而當(dāng)前出版物印刷企業(yè)的客戶對象或許不只有更名的變化，還會有投資主體或股權(quán)變更等情況發(fā)生。因此，出版物印刷企業(yè)應(yīng)及時了解客戶的這些變化情況并進(jìn)行應(yīng)對，以避免對方拖欠貨款等問題的發(fā)生。

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