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大族激光收購遼寧大族冠華16.44%股權(quán)的公告

2012-04-23 08:56 來源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng) 責(zé)編：江佳

摘要：: 深圳市大族激光科技股份有限公司關(guān)于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權(quán)的公告

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小C專訪｜正博總經(jīng)理范

小C專訪·煒岡股份董事

　　【CPP114】訊：證券代碼：002008 證券簡稱：大族激光公告編號：2012021
　　

　　深圳市大族激光科技股份有限公司
　　

　　關(guān)于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權(quán)的公告
　　

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　
　　2012年4月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權(quán)的議案》，同意公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡稱“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權(quán)，收購價格合計6，897.44萬元。關(guān)聯(lián)董事劉學(xué)智回避表決此項議案，該議案不在董事會審批權(quán)限之內(nèi)，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。公司收購劉學(xué)智持有大族冠華3.31%的股權(quán)，收購價格為1389.98萬元，因劉學(xué)智擔(dān)任本公司的董事職務(wù)，該部分交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司收購另外三方股東于開通、鄭偉、遼寧百川投資有限責(zé)任公司分別持有大族冠華8.52%、3.13%、1.48%的股權(quán)，收購價格分別為3577.23萬元、1311.30萬元、618.93萬元，上述三方股東同公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，該部分交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
　　
　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況
　　
　　因本次交易對方劉學(xué)智擔(dān)任本公司董事職務(wù)，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.5第（二）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)人情形。公司今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
　　
　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
　　
　　大族冠華成立于2006年11月16日，住所地為遼寧（營口）沿海產(chǎn)業(yè)基地管委會新聯(lián)大街東一號，注冊資本16，000萬元，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售單色、彩色印刷及數(shù)字化印刷設(shè)備、數(shù)字化制版設(shè)備，提供設(shè)備維修及技術(shù)咨詢服務(wù)，經(jīng)營各類相關(guān)印刷制版用器材及耗材，國內(nèi)商業(yè)、物資供應(yīng)業(yè)（以上不含限制項目，專營、�？亍Ｙu商品），經(jīng)營貨物及技術(shù)進(jìn)出口。股東深圳市大族激光科技股份有限公司、自然人于開通、自然人劉學(xué)智、遼寧百川投資有限責(zé)任公司、自然人鄭偉、北京豹馳技術(shù)發(fā)展有限公司的持股比例分別為50.625%、14.15%、12.5%、11.475%、7.5%、3.75%。大族冠華2011年度資產(chǎn)總額54，046萬元、負(fù)債總額21，071萬元、凈資產(chǎn)32，975萬元、營業(yè)收入30，197萬元、凈利潤2973萬元，以上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中審國際會計師事務(wù)所有限公司審計。
　　
　　大族冠華截至2012年3月31日，資產(chǎn)總額56，138萬元、負(fù)債總額23，129萬元、凈資產(chǎn)33，009萬元、營業(yè)收入6，441萬元、凈利潤35萬元，以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。本次交易的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在凍結(jié)等司法措施。本次交易中有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
　　
　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)
　　
　　本次交易以具有證券從業(yè)資格的中審國際會計師事務(wù)所有限公司出具的中審國際審字【2012】09030281審計報告為參考依據(jù)，各方協(xié)商確定目標(biāo)資產(chǎn)的最終交易總價格為6897.44萬元，與交易方于開通、劉學(xué)智、鄭偉、遼寧百川投資有限責(zé)任公司確定目標(biāo)資產(chǎn)的最終交易價格分別為人民幣3577.23萬元、1389.98萬元、1311.30萬元、618.93萬元。
　　
　　五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
　　
　　1、本次交易的資金來源于本公司的自有資金。
　　
　　2、劉學(xué)智為大族冠華核心管理層人員，現(xiàn)擔(dān)任大族冠華總經(jīng)理職務(wù)。為確保劉學(xué)智在出讓股權(quán)后與本公司的利益一致性，劉學(xué)智承諾：取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起6個月內(nèi)，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅后凈額通過股票二級市場購買并持有本公司股票；劉學(xué)智作為公司董事，按照交易所相關(guān)規(guī)定，購入的全部股份以“高管股份”形式鎖定，其持有的股票在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。本公司將對該項安排的后續(xù)完成情況持續(xù)公告。
　　
　　六、交易目的和對上市公司的影響
　　
　　大族冠華為本公司持股50.625%的控股子公司，是我國小幅面多色印刷機的龍頭企業(yè)，占據(jù)國內(nèi)56幅面以下多色印刷機60%的市場占有率。2011年，大族冠華成功低成本收購了日本筱原株式會社的產(chǎn)品技術(shù)、專利、裝備和全部庫存，并將通過整合相關(guān)資源，向高端大幅面印刷機領(lǐng)域進(jìn)軍。本公司看好其未來業(yè)務(wù)成長前景，擬通過此次股權(quán)收購進(jìn)一步提高對大族冠華的持股比例，本次交易符合公司做大做強民族裝備的戰(zhàn)略規(guī)劃，對公司發(fā)展將產(chǎn)生積極正面的影響。
　　
　　七、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
　　
　　公司收購遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡稱“大族冠華”）四方股東合計持有的大族冠華16.44%股權(quán)，收購價格合計6，897.44萬元。經(jīng)審查，該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性、定價的公允性均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求，同意將該議案提交董事會審議。該議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法規(guī)和公司制度的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，公司董事劉學(xué)智作為本次交易的股東之一，回避表決此議案，該議案不在董事會審批權(quán)限之內(nèi)，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
　　
　　八、備查文件
　　
　　1．《第四屆董事會第十九次會議決議》。
　　
　　2．獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見。
　　
　　3．《遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司2011年度審計報告》。
　　

　　深圳市大族激光科技股份有限公司董事會
　　
　　2012年4月23日
　　

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