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北人印刷機(jī)械股份有限公司第七屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議決議公告

2012-11-03 11:59 來源：上海證券報(bào) 責(zé)編：陳培

摘要：: 根據(jù)2012年10月26日發(fā)出的會(huì)議通知，北人印刷機(jī)械股份有限公司（下稱“公司”）第七屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議于2012年11月2日在北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)榮昌東街6號(hào)公司二樓6203會(huì)議室召開。應(yīng)出席會(huì)議的董事11名，親自出席會(huì)議的董事11名，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

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　　董事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為：

　　（1）擬置入資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已經(jīng)取得相應(yīng)的許可證書和有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，本次重大資產(chǎn)重組行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、商務(wù)部門、香港聯(lián)合交易所（如需要）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)等政府部門或機(jī)構(gòu)審批的事項(xiàng)，已在《北人印刷機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示。

　�。�2）本次重大資產(chǎn)重組的擬置入資產(chǎn)為京城控股持有的天海工業(yè)71.56%股權(quán)（京城控股目前正在履行對(duì)天海工業(yè)增資23,000萬(wàn)元的程序，增資完成后，京城控股持有天海工業(yè)的股權(quán)比例約上升為88.51%，股權(quán)比例以工商登記為準(zhǔn)）、京城香港100%股權(quán)、剝離環(huán)保業(yè)務(wù)后的京城壓縮機(jī)100%股權(quán)，該等資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，擬置入資產(chǎn)所涉及的企業(yè)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。本次交易完成后，公司將直接、間接合計(jì)持有天海工業(yè)100%股權(quán)，直接持有京城香港100%股權(quán)、京城壓縮機(jī)100%股權(quán)，擬置入企業(yè)股權(quán)全部為所涉及企業(yè)的控股股權(quán)。

　　（3）本次擬置入資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)完整，具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。本次交易完成后，本公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持必要的獨(dú)立性。

　　（4）本次重大資產(chǎn)重組有利于本公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于本公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于本公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　綜上，本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定。

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4、審議通過關(guān)于與北京京城機(jī)電控股有限責(zé)任公司及北人集團(tuán)公司簽訂附生效條件的《北人印刷機(jī)械股份有限公司與北京京城機(jī)電控股有限責(zé)任公司及北人集團(tuán)公司之重大資產(chǎn)置換協(xié)議》的議案

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5、審議通過《北人印刷機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要的議案

　　由于本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，因此，公司董事張培武先生、滕明智先生、吳東波女士、李升高先生、魏莉女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由其他六名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　本議案的有效表決6票。同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見詳見附件1，本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。