包裝行業(yè)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代，是以國有企業(yè)為主、集體企業(yè)為輔的行業(yè)所有制格局。從上個(gè)世紀(jì) 80 年代中后期開始，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)通過與國有企業(yè)聯(lián)營等形式，逐步介入這一行業(yè)。90 年代開始“三資”企業(yè)躋身中國內(nèi)地市場，同時(shí)民營企業(yè)發(fā)展迅速。進(jìn)入 21 世紀(jì)，國有企業(yè)與集體企業(yè)逐步淡出包裝市場，在行業(yè)所有制結(jié)構(gòu)中的比重已大幅下降，并且還在繼續(xù)下滑；而持國際先進(jìn)市場理念與成功經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的“三資”企業(yè)以及充滿活力、具有市場靈敏反應(yīng)能力的民營企業(yè)已經(jīng)成為行業(yè)的主體。但當(dāng)民營企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模發(fā)展到一定程度，資金往往成為企業(yè)發(fā)展的瓶頸。企業(yè)資本的主要來源有三個(gè)：一是自身積累的資金；二是銀行貸款；三是資本及證券市場。

　　由于我國資本市場僅有十幾年的發(fā)展歷程，其結(jié)構(gòu)存在一定的缺陷，不利于民營企業(yè)的融資；并且商業(yè)銀行為民營企業(yè)融資支持力度有限，流資偏多，很難對(duì)企業(yè)形成有力的支持，種種因素致使非正式金融成為民營企業(yè)融資的主要方式。然而，民間借貸、相互擔(dān)保等形式的非正式金融其本身就具有較大的風(fēng)險(xiǎn)，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。經(jīng)濟(jì)全球化的演進(jìn)，極大地推動(dòng)了國際金融資本的一體化。在這種大背景下，國際資本流向中國、中國的企業(yè)向海外資本尋求融資已成為大勢所趨。目前，全球證券市場又已開始加緊到中國物色上市資源，而作為中國經(jīng)濟(jì)重要組成部分的民營經(jīng)濟(jì)如何抓住機(jī)遇，利用國際資本的“血液”謀求自身更好的發(fā)展，已成為不容回避的一個(gè)話題。

海外融資──為企業(yè)注入活力

　　海外融資的資金與國內(nèi)融資相比有著明顯差異，主要體現(xiàn)在：金額較大；常須整合多種金融工具；使用期限較長；涉及專業(yè)機(jī)構(gòu)多；對(duì)企業(yè)（或項(xiàng)目）財(cái)務(wù)透明度要求高；資金成本可以控制。海外融資的種類繁多，但基本上可以分為“股權(quán)融資”和“債權(quán)融資”兩大類。

　　“股權(quán)融資”根據(jù)目前中國境內(nèi)中、外資企業(yè)在該融資領(lǐng)域與海外金融機(jī)構(gòu)合作的各種案例統(tǒng)計(jì)，主要有以下三種情況。

　　1.企業(yè)以往幾年的經(jīng)營業(yè)績良好，企業(yè)的營銷策略和市場定位表現(xiàn)出色，但缺乏足夠資金流對(duì)某個(gè)盈利前景看好的項(xiàng)目支撐，同時(shí)企業(yè)管理層也希望將公司的規(guī)模做大，然后在海外股票市場上市。在這一前提下，企業(yè)以增資擴(kuò)股的方式（即發(fā)行新股而不是出售舊股）、通過私募途徑（Private Equity Placement）引入海外策略性／金融投資者。完成私募集資階段后，企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大了，并在引進(jìn)了一筆發(fā)展資金的同時(shí)引入了海外策略性投資者，使企業(yè)的架構(gòu)和管理更趨國際標(biāo)準(zhǔn)，為企業(yè)下一步在海外股票市場上市做好了重要的前期準(zhǔn)備。盡管企業(yè)原有股東的股權(quán)因此而攤薄了一定的比例，但企業(yè)的控股權(quán)（大股東）通常會(huì)掌握在企業(yè)的原股東手中。從最近外資對(duì)中國國內(nèi)企業(yè)并購情況的發(fā)展趨勢看，也有不少外資收購方要求在并購后對(duì)企業(yè)控股。因此，最終的結(jié)果必須要根據(jù)每個(gè)具體案例的實(shí)際情況而定。

　　2.企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、規(guī)模以及管理層架構(gòu)和素質(zhì)完全符合海外股票市場的上市要求，直接申請(qǐng)海外上市（IPO），從海外的資本市場融入企業(yè)所需的發(fā)展資金。但由于我國有關(guān)部門的相關(guān)政策時(shí)有變動(dòng)，企業(yè)對(duì)于有關(guān)這方面的最新政策動(dòng)態(tài)應(yīng)保持密切關(guān)注。

　　3.由于企業(yè)到海外上市所需的時(shí)間、工作量、費(fèi)用等都比較大，于是有些企業(yè)傾向于采取海外資本市場常用的“反向收購”（RTO－Re－verse Take Over，通常也叫做買殼上市）方式來實(shí)現(xiàn)海外上市目的。相比而言，企業(yè)通過反向收購在海外上市所需要的時(shí)間、工作量以及費(fèi)用都比海外直接上市要少很多，通常在 6 個(gè)月左右的時(shí)間內(nèi)便可完成。但企業(yè)不能像直接上市那樣即時(shí)融入資金，通過反向收購上市后，企業(yè)還需要有一段操作過程才能分期實(shí)現(xiàn)發(fā)行新股融資的目的。因此，到底采用直接上市還是反向收購方式實(shí)現(xiàn)海外上市，必須因各個(gè)企業(yè)具體情況以及企業(yè)管理層的意愿而定，反向收購方式的操作特別適合于 IT 類的公司。另外，若考慮采用反向收購方式上市，要求企業(yè)的上一會(huì)計(jì)年度之稅后盈利不能低于 2000 萬元人民幣，而且最好是外商獨(dú)資或合資企業(yè)，內(nèi)資企業(yè)操作起來有一定的難度。

　　“債權(quán)融資”的概念相對(duì)于“股權(quán)融資”來講比較好理解，操作過程也相對(duì)簡單。目前分別有兩種操作形式。

　　第一種形式為企業(yè)貸款。即在有合法抵押物的前提下，企業(yè)向銀行借貸擴(kuò)充生產(chǎn)規(guī)模所需的資金，并以企業(yè)目前經(jīng)營的現(xiàn)金流作為向銀行“還本付息”的支撐（企業(yè)上一財(cái)政年度經(jīng)審計(jì)后的稅后利潤不應(yīng)低于 3000 萬元人民幣）。目前海外銀行對(duì)國內(nèi)中、外資企業(yè)貸款的一些基本條件和標(biāo)準(zhǔn)是：企業(yè)的借貸金額在 500 萬美元以上，貸款期通常為 3 年～5 年，貸款主要用于固定資產(chǎn)購置及流動(dòng)資金；首先要對(duì)企業(yè)的基本狀況以及過往三年的經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審核，同時(shí)要對(duì)企業(yè)的詳細(xì)用款計(jì)劃做評(píng)審并要求企業(yè)提供今后三年的財(cái)務(wù)預(yù)測報(bào)表進(jìn)行評(píng)估；即使企業(yè)有足夠的抵押物，企業(yè)良好的經(jīng)營現(xiàn)金流狀況將會(huì)是貸款獲準(zhǔn)的重要因素之一；借款企業(yè)必須是在中國國內(nèi)合法經(jīng)營的三資企業(yè)，因?yàn)橥赓Y銀行是以外匯借貸給企業(yè)，所以要求借款企業(yè)也必須以外匯還本付息，企業(yè)注冊(cè)所在地沒有限制，同時(shí)要按“投注差”（企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本額之間差額）條件在外匯管理局登記管理，以便將來以企業(yè)的人民幣收益結(jié)／付匯。同時(shí)，“債權(quán)融資”作為一種輔助手段與“股權(quán)融資”結(jié)合，共同發(fā)揮作用。

　　第二種形式為項(xiàng)目貸款。除了上述的企業(yè)貸款之外，海外的一些銀行／財(cái)團(tuán)還有興趣對(duì)國內(nèi)的一些基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目提供“項(xiàng)目貸款”。項(xiàng)目貸款的處理方式與企業(yè)貸款有所不同，通常是要求項(xiàng)目所有的立項(xiàng)、批文、項(xiàng)目法人注冊(cè)等手續(xù)都已經(jīng)完備、項(xiàng)目前期投資已經(jīng)到位且部分工程已開工，并以項(xiàng)目的未來權(quán)益作為貸款的抵押擔(dān)保，海外銀團(tuán)將以項(xiàng)目第一債權(quán)人身份按項(xiàng)目投資總額的 50%這一比例提供項(xiàng)目貸款，項(xiàng)目法人必須對(duì)另外的 50%建設(shè)資金使用、來源及到位情況提供具有法律依據(jù)的說明。由于海外銀團(tuán)借出的是外匯，因此要求項(xiàng)目法人將來的還貸也同樣是外匯，這一環(huán)節(jié)的解決辦法有二：第一是項(xiàng)目法人本身是外資企業(yè)或合資企業(yè)，則可采用上述企業(yè)貸款所提到的“投注差”方法處理；第二，如果項(xiàng)目法人不是外／合資企業(yè)，那就需要項(xiàng)目法人會(huì)同當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門就項(xiàng)目的外匯貸款事宜取得外匯管理局的相關(guān)許可，將來可以在項(xiàng)目的專項(xiàng)賬戶下以人民幣結(jié)匯還貸／付息。

　　以上的企業(yè)貸款和項(xiàng)目貸款之利率，通常是在海外銀行同業(yè)拆息（如 LIBOR 或 HIBOR）基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的風(fēng)險(xiǎn)情況（由海外銀行做評(píng)估）加上適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)數(shù)得出貸款的年利率。以當(dāng)前的海外金融市場狀況看，根據(jù)以往案例，連同融資中介傭金在內(nèi)，目前三年期的 8000 萬元港幣企業(yè)貸款的年利率大約在 6%～8%左右；項(xiàng)目貸款的貸款期通常以七年為準(zhǔn)，期滿后可酌情延長。

　　應(yīng)當(dāng)引起注意的是，國內(nèi)包裝企業(yè)在做海外融資必須做好大量準(zhǔn)備工作，這不僅是為了融資的順利進(jìn)行，更是為了融資后，企業(yè)能夠借助外力迅速發(fā)展掃清障礙。由于資金的種類及融資成本關(guān)系企業(yè)未來，且海外融資涉及到很多方面，企業(yè)決策人必須親力親為，才可把握時(shí)機(jī)及時(shí)效。在企業(yè)融資初期，應(yīng)組建籌資小組，聘任專業(yè)人士（包括：國際融資、法律、市場等方面專才，并具備國際經(jīng)驗(yàn)），專職策劃和執(zhí)行融資方案（融資方案的設(shè)計(jì)，包括資金用途、投資收益方式、投資保障等），并組建由評(píng)估師（最好聘用國際知名機(jī)構(gòu)）、會(huì)計(jì)師、國內(nèi)外律師、技術(shù)／市場專家、熟悉海外資本市場的融資顧問等組成的外部顧問團(tuán)隊(duì)。這些人員至少需在企業(yè)工作半年至一年時(shí)間，才能了解企業(yè)運(yùn)作，真正發(fā)揮效用。同時(shí)針對(duì)財(cái)務(wù)需求引進(jìn)適當(dāng)資金。由于海外投資機(jī)構(gòu)在做投資審慎調(diào)查時(shí)，將會(huì)去相關(guān)部門訪談，故政府部門支持力度至關(guān)重要，企業(yè)應(yīng)提前做好取得政府支持的準(zhǔn)備工作，包括中央／地方政府報(bào)批，外匯額度安排等。

國際并購──企業(yè)迅速壯大的杠桿

　　最近一段時(shí)期，國外一些規(guī)模較大的投資銀行和投資基金，如高盛、摩根士丹利、花旗銀行、JP 摩根、美國新橋資本等等對(duì)國內(nèi)具有發(fā)展?jié)摿σ约靶袠I(yè)特性的企業(yè)，包括國營企業(yè)以及民營企業(yè)不斷地進(jìn)行策略性的股權(quán)并購活動(dòng)。對(duì)于企業(yè)所屬的行業(yè)，只要不是涉及到國家的經(jīng)濟(jì)安全和穩(wěn)定，無論是企業(yè)本身，還是當(dāng)?shù)卣�府，都采取了非常歡迎和全力支持的態(tài)度。因?yàn)橥赓Y的進(jìn)入，不但可以為各企業(yè)當(dāng)前正在進(jìn)行的股改帶來難得的資金資源、管理機(jī)制，以及資本經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)等有利因素，還能為企業(yè)帶來良好的發(fā)展前景。通過對(duì)近期并購案例的分析，外資在涉足這類并購案時(shí)具有以下一些特點(diǎn)和做法。

　　1.在行業(yè)選擇上并沒有嚴(yán)格的硬性要求，只要是與消費(fèi)領(lǐng)域以及民用產(chǎn)品方面相關(guān)的行業(yè)都可以考慮，比如鋼鐵、水泥、機(jī)械、食品、飲料、日化、包裝材料、電氣設(shè)備等行業(yè)。參與并購的外資無非有兩種主要性質(zhì)：產(chǎn)業(yè)投資者和財(cái)務(wù)（或金融）投資者，大部分情況下外資都希望對(duì)并購后的公司擁有控權(quán)。對(duì)于這種要求，由于國內(nèi)企業(yè)的一些具體情況，通常可以采取如最終由“中國人”控股等變通解決辦法實(shí)現(xiàn)。

　　2.外資沒有扶持中國企業(yè)的義務(wù)，更不是慈善機(jī)構(gòu)，而是為其手上的資本尋找獲得最大回報(bào)的機(jī)會(huì)，因此外資在選擇和進(jìn)入中國企業(yè)的時(shí)候，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的公司架構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況的評(píng)估和決策上還是非常嚴(yán)格和苛刻的。這對(duì)于中國的企業(yè)來說是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)，需要在事前由企業(yè)決策層和相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問攜手作出相應(yīng)的配合工作。企業(yè)當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況對(duì)于并購案來說是非常吃重的一項(xiàng)評(píng)估和調(diào)整工作，但是對(duì)于這些戰(zhàn)略性的外國投資者而言，并非因企業(yè)目前很賺錢他們就肯定愿意進(jìn)入，而如果企業(yè)虧本他們就不感興趣。因?yàn)閷?duì)于一些具有某種行業(yè)特性的企業(yè)來說，除了其發(fā)展前景的預(yù)測外，有一個(gè)非常重要的企業(yè)重置成本要考慮。

　　3.海外投資機(jī)構(gòu)一定要對(duì)其投資行為的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效的控制。因此，很多情況下，外資要求國內(nèi)企業(yè)必須以企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)及未來收益對(duì)外資的投入作抵押或擔(dān)保（方式可以共同探討）。另外，考慮到國內(nèi)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和債務(wù)通常都帶有非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)共性，如果直接把企業(yè)的現(xiàn)狀（包括公司架構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況）提供給上述外資機(jī)構(gòu)并邀請(qǐng)其參與，成功率極低。應(yīng)該在事前由公司決策層及有關(guān)財(cái)務(wù)顧問共同對(duì)企業(yè)的內(nèi)部狀況做出（計(jì)劃上的）預(yù)調(diào)整，使將來的外資投資平臺(tái)更加清晰到位。

　　4.如果所涉的企業(yè)集團(tuán)下面有上市公司（A 股公司）的話，通常會(huì)采取在集團(tuán)公司層面進(jìn)行并購活動(dòng)，盡量避免由于直接涉及上市公司所帶來的一系列繁瑣的公布、報(bào)批、審核環(huán)節(jié)；但如果并購最終所涉及的上市公司權(quán)益達(dá)到了 30%這一要約收購點(diǎn)，那么上市公司要約收購程序所必須而對(duì)的環(huán)節(jié)是肯定免不了的（如徐工科技和華新水泥外資并購案）。而對(duì)于是否要進(jìn)行或申請(qǐng)豁免要約收購程序，只能對(duì)具體個(gè)案的情況再做具體的分析研究，而且解決方法往往是多樣的。

　　5.外資并購交易完成，只是事情成功的第一步，接著要考慮的當(dāng)然就是根據(jù)與外資簽訂的投資協(xié)議對(duì)新架構(gòu)下的企業(yè)股份集團(tuán)公司進(jìn)行一系列的資產(chǎn)重組，主營業(yè)務(wù)的發(fā)展和擴(kuò)大，以及海外資本營運(yùn)平臺(tái)的組建和國內(nèi)外股票市場的相應(yīng)運(yùn)作。

　　現(xiàn)在，換股并購已經(jīng)成為中國企業(yè)境外并購的新方式。尋求資源、市場、技術(shù)、戰(zhàn)略資產(chǎn)，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)侵袊�企業(yè)境外并購的原動(dòng)力。雖說國有企業(yè)以資金、政策和規(guī)模上的優(yōu)勢自然而然地成為了人們眼中進(jìn)行海外并購的主體，但實(shí)際上，在企業(yè)改革的大潮中，民營企業(yè)的優(yōu)勢迅速凸顯出來，并在并購市場上大顯身手，正成為境外并購的生力軍。同時(shí)，中國經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的融合，也為民營企業(yè)境外并購提供了法律、政策、管理、信息、資金等方面的平臺(tái)。

　　相信我國的包裝企業(yè)在充滿挑戰(zhàn)與機(jī)遇的市場舞臺(tái)上必定能把握現(xiàn)代融資之道，突破制約企業(yè)發(fā)展的資金瓶頸，鑄就中國包裝行業(yè)的輝煌明天！（peter）